Соглашение на предоставление сервиса «Многофакторная аутентификация (MFA)»

Соглашение является рамочным сублицензионным Соглашением и заключается между Лицензиатом и Сублицензиатом посредством подписания заказа к Соглашению (далее – «Заказ»). Условия Соглашения и Применимых соглашений доступны для ознакомления путем их публикации на Сайте.

Перед каждым оформлением Заказа Сублицензиат обязан ознакомиться с условиями, содержащимися в настоящем документе (далее – «Соглашение»), а также в иных документах, на которых в нем содержится ссылка (далее совместно – «Применимые соглашения»).

Условия Соглашения и Применимых соглашений могут быть приняты Сублицензиатом не иначе как путём присоединения к ним в целом. В случае если Сублицензиат не согласен с какими-либо условиями Соглашения или Применимых соглашений, в том числе с какими-либо изменениями в них, он должен прекратить использование Сервиса.

1. Предмет Соглашения

1.1. Лицензиат обязуется предоставлять Сублицензиату программы для ЭВМ (далее – ПО или Программа) на условиях простой (неисключительной) сублицензии в пределах и способами, указанными в п. 1.2 Соглашения.

1.2. Право использования ПО, предоставляемое Лицензиатом Сублицензиату, включает в себя следующие способы использования:

Иные права использования/пользования ПО запрещены и требуют отдельного согласия Лицензиата.

1.3. Лицензиат гарантирует Сублицензиату наличие у него имущественных прав на передаваемое ПО, а также, что им получено письменное согласие Лицензиара на предоставление права использования ПО Сублицензиату.

1.4. Эксплуатация Программы Сублицензиатом должна осуществляться в соответствии с условиями лицензионного соглашения с конечным пользователем (EULA). Текст EULA публикуется на официальном сайте Лицензиара по адресу: http://mfasoft.ru и подлежит применению в редакции, действующей на момент фактического использования Программы.

1.5. Действие лицензии распространяется на территорию Российской Федерации.

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Лицензиат вправе:

2.1.1. производить проверку и настройку оборудования Сублицензиата для корректного функционирования ПО;

2.1.2. устанавливать обновления и дополнения при обновлении версионности ПО;

2.1.3. проводить консультирование сотрудников Сублицензиата по вопросам использования ПО.

2.2. Сублицензиат вправе:

2.2.1. не предоставлять Лицензиату отчётов об использовании ПО;

2.2.2. запрашивать у Лицензиата информацию о функционировании и эксплуатации ПО.

2.3. Сублицензиат не вправе:

2.3.1. адаптировать/модифицировать ПО, в том числе (но не ограничиваясь) изменять, декомпилировать, дизассемблировать, дешифровать и производить иные действия с исходным/объектным кодом ПО, имеющие целью получение информации о реализации алгоритмов, используемых в ПО;

2.3.2. создавать производные произведения с использованием ПО;

2.3.3. создавать условия для доступа к ПО и/или использования ПО третьими лицами, не имеющими прав на использование/пользование ПО;

2.3.4. осуществлять какие-либо действия, направленные на дестабилизацию работы ПО, осуществление попыток несанкционированного доступа к ПО, результатам интеллектуальной деятельности, размещенным в них/доступным через них, а также не осуществлять любые иные действия, нарушающие права Лицензиата и/или третьих лиц.

2.3.5. использовать какое-либо оборудование, устройства, программные или иные средства, служащие для целей обхода или снятия какой-либо формы защиты от копирования, используемой Лицензиаром в связи с программой, или использовать программу вместе с каким-либо аппаратным ключом, кодом доступа, серийным номером или иным устройством защиты от копирования, которые не были поставлены непосредственно Лицензиатом.

2.3.6. использовать ПО для совершения каких-либо действий, запрещенных Соглашением и законодательством Российской Федерации;

2.3.7. использовать фирменное наименование, коммерческое обозначение, товарный знак и знак обслуживания Лицензиата и/или Лицензиара без предварительного получения письменного согласия.

3. Порядок предоставления права использования ПО

3.1. В случае возникновения у Сублицензиата потребности в приобретении ПО Сублицензиат направляет Лицензиату Заказ на предоставление ПО.

3.2. Подписанный Сублицензиатом Заказ, в котором указываются наименование ПО, количество лицензий, срок, на который предоставляется право использования ПО, а также размер вознаграждения, направляется на адрес электронной почты: vendor.request@redsecurity.ru

3.3. При получении Заказа Лицензиат в течение 5 (пяти) рабочих дней рассматривает его, подписывает и выставляет Сублицензиату счет. В случае невозможности исполнения Заказа и/или несоответствия Заказа условиям Соглашения Лицензиат вправе отказаться от подписания Заказа, направив Сублицензиату мотивированный ответ.

3.4. Лицензиат предоставляет Сублицензиату ПО надлежащего качества и необходимые для его использования по функциональному назначению лицензионные ключи (ключи/файлы активации), а также другие инструменты подтверждения правомерного использования средств технической защиты ПО, применяемой Лицензиатом, в течение 10 (десяти) календарных дней с даты оплаты счета, если иное не установлено условиями Заказа.

Предоставление ПО осуществляется путем передачи Сублицензиату экземпляра Программы по электронным каналам связи файла, включающего в себя:

3.5. Сублицензия считается предоставленной Сублицензиату в момент подписания Сторонами Акта приема-передачи права использования ПО (далее – Акт). Лицензиат оформляет в двух экземплярах Акт и направляет их Сублицензиату, который обязан подписать полученные экземпляры Акта и вернуть один экземпляр Акта Лицензиату в 5-дневный срок с момента получения, либо в указанный срок представить Лицензиату мотивированные и обоснованные возражения против подписания Акта. В случае неполучения Лицензиатом в установленный срок мотивированных возражений от Сублицензиата право на ПО, указанное в таком Акте, считается предоставленным Сублицензиату надлежащим образом и принятыми им в полном объеме.

3.6. Проверка наименования, конфигурации, иных данных, касающихся предоставляемых прав на ПО, осуществляется Сублицензиатом в момент предоставления указанных прав. В случае выявления каких-либо несоответствий Стороны отражают их в Акте.

3.7. Стороны гарантируют и подтверждают наличие надлежащих полномочий на подписание Заказов, Актов, счетов у лиц, подпись которых в указана в документах.

4. Порядок расчета и оплаты вознаграждения

4.1. Размер сублицензионного вознаграждения определяется в порядке и на условиях, указанных в Заказе.

4.2. Срок оплаты сублицензионного вознаграждения – в течение 3 (трех) рабочих дней с даты выставления счета Лицензиатом, если иной порядок оплаты вознаграждения не согласован Сторонами в соответствующем Заказе.

4.3. Все платежи осуществляются в рублях РФ путем перечисления Сублицензиатом денежных средств на расчетный счет Лицензиата. Обязанность Сублицензиата по оплате вознаграждения за предоставляемое право использования ПО считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Лицензиата.

5. Гарантии Лицензиата

5.1. Лицензиат гарантирует, что он обладает всеми законными основаниями для предоставления Сублицензиату права использования ПО по Соглашению. В случае предъявления Сублицензиату претензий и исков относительно нарушения интеллектуальных прав третьих лиц на ПО, Сублицензиат обязан незамедлительно направить Лицензиату копию таких претензий и исков, а Лицензиат принимает на себя обязательство оказать содействие в их урегулировании.

5.2. ПО предоставляется Сублицензиату по принципу «как есть», и Лицензиат не гарантирует, что все их функциональные возможности будут в точности отвечать ожиданиям и целям Сублицензиата. При этом, Сублицензиат подтверждает, что ему известны важнейшие функциональные свойства ПО, предусмотренные Соглашением, и что Сублицензиат несет риск соответствия вышеуказанного ПО своим пожеланиям и потребностям.

6. Техническая поддержка

6.1. В течение всего срока предоставления права использования ПО Сублицензиату предоставляется базовая техническая поддержка в объемах, необходимых для поддержания работоспособности ПО. Состав базовой технической поддержки представлен в Главе 7 лицензионного соглашения с конечным пользователем (EULA) по адресу

6.2. Расширенная техническая поддержка, консультации и иные услуги по сопровождению ПО могут быть предоставлены на основании отдельно заключаемых договоров между Сторонами.

7. Ответственность Сторон

7.1. При несоблюдении сроков исполнения обязательств по уплате лицензионного вознаграждения Сублицензиат уплачивает Лицензиату по его требованию неустойку в размере 0,3 (ноль целых три десятых) процента от стоимости вознаграждения по соответствующему Заказу за каждый день просрочки. В случае нарушения Сублицензиатом срока уплаты вознаграждения Лицензиат вправе увеличить срок исполнения Заказа соразмерно просрочке или отказаться от предоставления Программы по соответствующему Заказу.

7.2. Лицензиат не несет ответственность за любые ошибки, упущения, прерывания, удаление, дефекты, задержку в обработке или передаче данных, кражу, уничтожение или неправомерный доступ третьих лиц к результатам интеллектуальной деятельности, размещенным в ПО (доступным через них).

7.3. Лицензиат не несет ответственности перед Сублицензиатом за любые убытки, понесенные Сублицензиатом из-за использования ПО, возникшие, в том числе, вследствие прекращения работы, компьютерного сбоя, проблемами с доступом к сети Интернет или ненадлежащей работой ПО, а также частичную или полную потерю любой информации, связанную с использованием или с невозможностью использования ПО.

7.4. Лицензиат не несет ответственность за любую неработоспособность ПО в связи с нарушением Сублицензиатом условий Соглашения или предоставленных инструкций на ПО.

7.5. В остальном, что не предусмотрено Соглашением, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ. Размер ответственности Лицензиата ограничен размером полученного от Сублицензиата вознаграждения за предоставляемое ПО.

8. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)

8.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств в случае, если такое неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, то есть событий, которые нельзя было предвидеть или предотвратить. К таким событиям относятся: стихийные бедствия, военные действия, принятие государственными органами или органами местного самоуправления нормативных или правоприменительных актов и иные действия, находящиеся вне разумного предвидения и контроля Сторон.

8.2. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы каждая Сторона должна не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента наступления таких обстоятельств известить о них в письменном виде другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств, а также предполагаемые сроки их действия.

8.3. В случае наступления обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения Стороной обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.

8.4. Если действие обстоятельств непреодолимой силы продолжается свыше одного месяца, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения Соглашения либо Соглашение подлежит расторжению в установленном порядке.

9. Конфиденциальность

9.1. Стороны в течение срока действия Соглашения, а также в течение 3 (трех) лет по окончании его действия, обязуются обеспечить конфиденциальность условий Соглашения, а также любой иной информации и данных, получаемых друг от друга в связи с исполнением Соглашения (в том числе персональных данных), за исключением информации и данных, являющихся общедоступными (далее – конфиденциальная информация). Каждая из Сторон обязуется не разглашать конфиденциальную информацию третьим лицам без получения предварительного письменного согласия Стороны, являющейся владельцем конфиденциальной информации.

9.2. Стороны обязуются принимать все разумные меры для защиты конфиденциальной информации друг друга от несанкционированного доступа третьих лиц, в том числе:

— осуществлять передачу конфиденциальной информации исключительно по защищенным каналам связи;

— хранить конфиденциальную информацию исключительно в предназначенных для этого местах, исключающих доступ к ней третьих лиц;

— ограничивать доступ к конфиденциальной информации, в том числе для сотрудников, не имеющих служебной необходимости в ознакомлении с данной информацией.

9.3. Стороны обязаны незамедлительно сообщить друг другу о допущенных ими либо ставшим им известным фактах разглашения или угрозы разглашения, незаконном получении или незаконном использовании конфиденциальной информации третьими лицами.

9.4. Стороны не вправе в одностороннем порядке прекращать охрану конфиденциальной информации, предусмотренной Соглашением, в том числе в случае своей реорганизации или ликвидации в соответствии с гражданским законодательством.

9.5. Под разглашением конфиденциальной информации в рамках Соглашения понимается действие или бездействие одной из Сторон Соглашения, в результате которого конфиденциальная информация становится известной третьим лицам в отсутствие согласия на это владельца конфиденциальной информации. При этом форма разглашения конфиденциальной информации третьим лицам (устная, письменная, с использованием технических средств и др.) не имеет значения.

9.6. Не является нарушением конфиденциальности предоставление конфиденциальной информации по законному требованию правоохранительных и иных уполномоченных государственных органов и должностных лиц в случаях и в порядке, предусмотренных применимым законодательством.

9.7. В случае раскрытия конфиденциальной информации указанным органам и/или лицам Сторона, раскрывшая конфиденциальную информацию, письменно уведомляет владельца конфиденциальной информации о факте предоставления такой информации, ее содержании и органе, которому предоставлена конфиденциальная информация, не позднее двух рабочих дней с момента раскрытия конфиденциальной информации (насколько такое уведомление допустимо законодательством Российской Федерации).

9.8. Стороны вправе передавать информацию о факте заключения Соглашения и о его условиях, за исключением финансовых, а также о сделках и соглашениях, согласно которым заключено Соглашение, партнерам, клиентам и иным лицам при условии подписания с указанными лицами соглашения о конфиденциальности (в качестве отдельного документа или в составе иного соглашения), гарантирующего предоставление соответствующими лицами защиты конфиденциальной информации на условиях не худших, чем содержатся в Соглашении.

10. Заверения об обстоятельствах

10.1. Стороны заверяют и гарантируют друг другу, что:

10.1.1. Сторона является надлежащим образом учрежденным и зарегистрированным юридическим лицом и имеет законное право осуществлять вид экономической деятельности, предусмотренный Соглашением (имеет надлежащий ОКВЭД).

10.1.2. Исполнительный орган Стороны находится и осуществляет функции управления по месту нахождения (регистрации) юридического лица.

10.1.3. Для заключения и исполнения Соглашения Стороны получили все необходимые согласия, одобрения и разрешения, получение которых необходимо в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, учредительными и локальными документами, а также не существует законодательных, подзаконных нормативных и индивидуальных актов, локальных документов, а также решений органов управления, запрещающих Сторонам или ограничивающих их право заключать и исполнять Соглашение.

10.1.4. Лицо, подписывающее (заключающее) Соглашение от имени и по поручению Стороны на день подписания (заключения) имеет все необходимые для такого подписания полномочия.

10.1.5. Стороны уплачивают все налоги и сборы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также ими ведется и своевременно подается в налоговые и иные государственные органы налоговая, статистическая и иная государственная отчетность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

10.1.6. Все операции Сторон полностью отражены в первичной документации, в бухгалтерской, налоговой, статистической и любой иной отчетности, обязанность по ведению которой возлагается на Стороны.

10.1.7. Сублицензиат в сроки, установленные Соглашением и действующим законодательством Российской Федерации, предоставит Лицензиату полностью соответствующие действующему законодательству Российской Федерации первичные документы, которыми оформляется приемка исполнения обязательств по Соглашению.

10.1.8. В случае недостоверности каких-либо из заверений об обстоятельствах, предусмотренных в настоящем разделе Соглашения, Сторона обязуется по письменному требованию другой Стороны выплатить штрафную неустойку в двойном размере общей стоимости по соответствующему Заказу, а также возместить все убытки, причиненные такой недостоверностью, в части, не покрытой неустойкой.

11. Порядок разрешения споров

11.1. Настоящий раздел регламентирует порядок обмена претензиями между Сторонами. Стороны имеют право направлять друг другу претензии посредством почтовой связи, нарочным, либо по электронной почте. Претензии, отправленные любым из указанных способов, влекут за собой предусмотренные законом и Соглашением правовые последствия для отправителя и адресата.

11.2. Стороны установили, что признают претензии, направленные с адресов электронной почты, указанных в соответствующем Заказе, равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью уполномоченного лица. Сообщение по электронной почте должно содержать файл с подписанной претензией.

11.3. Информация об адресе электронной почты отправителя в соответствующей строке браузера (программы) электронной почты является подтверждением того, что претензия исходит непосредственно от Стороны по Соглашению и подписана уполномоченным лицом. Считается, что полномочия лица, направившего электронное сообщение, содержащее претензию, явствуют из обстановки и не нуждаются в дополнительном подтверждении.

11.4. Стороны гарантируют, что доступ к указанным в соответствующем Заказе адресам электронной почты имеют только сами Стороны и надлежащим образом уполномоченные ими лица. Стороны гарантируют соблюдение конфиденциальности паролей (ключей), используемых для доступа в электронную почту.

11.5. Моментом получения Адресатом претензии, отправленной на адрес электронной почты, считается рабочий день, следующий за датой отправки электронного письма с претензией. Дата отправки электронного письма определяется по соответствующей записи в строке браузера (программы) электронной почты отправителя.

11.6. Стороны признают юридическую и доказательную силу претензий, отправленных по электронной почте, в том числе в целях доказывания в арбитражном, гражданском, административном и уголовном процессах, включая подтверждение соблюдения обязательного претензионного порядка разрешения споров.

11.7. Подтверждением отправки претензии по электронной почте являются соответствующие записи в строках браузера (программы) электронной почты отправителя.

11.8. Стороны несут обязанность своевременного ознакомления с корреспонденцией, поступившей на адреса электронной почты, указанные в Заказе. Сторона, не обеспечившая такую возможность, самостоятельно несет риск неполучения такой корреспонденции. В целях применения действующего материального и процессуального законодательства все претензии, направленные по адресам, указанным в Заказе, в соответствии с настоящим разделом считаются полученными адресатом.

11.9. Положения настоящего раздела имеют преимущественную силу перед любыми положениями иных соглашений, прямо или косвенно регулирующими порядок обмена претензиями, за исключением случаев заключения между Сторонами дополнительного соглашения в целях изменения непосредственно настоящего раздела со ссылкой на изменяемые пункты настоящего раздела, а также заключения дополнительного соглашения, изменяющего реквизиты Сторон, установленные в Соглашении в части адресов электронной почты для направления и получения претензий.

11.10. Письменная претензия должна содержать описание существа нарушенных прав и законных интересов и доказательств такого нарушения, и быть направлена заказным письмом с уведомлением о вручении и/или курьерской доставкой с распиской получившего претензию лица.

11.11. Стороны согласились, что все споры, возникающие из отношений Сторон, регулируемых настоящим Соглашением, должны разрешаться в Арбитражном суде г. Москвы по истечении 30 (тридцати) дней с даты получения претензии, если не получен ответ на претензию, либо в любой момент, если ответ не удовлетворяет ожиданиям Стороны.

12. Действие Соглашения, порядок его изменения и расторжения

12.1. Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует в течение 1 (одного) года. Если ни одна из Сторон не заявит за 30 (тридцать) календарных дней до даты окончания срока действия Соглашения о его прекращении, Соглашение будет считаться продленным на тот же срок и на тех же условиях. Количество автоматических продлений Соглашения не ограничено.

12.2. При расторжении Соглашения по любым основаниям его положения будут применяться к отношениям Сторон вплоть до полного окончания взаимных расчётов и передачи необходимой документации. При этом, права на ПО, предоставленные по Заказам Сублицензиату, не прекращаются и действуют в течение всего срока, на который они были предоставлены.

12.3. В случае существенного (грубого и неоднократного) нарушения Сублицензиатом условий Соглашения Лицензиат вправе досрочно расторгнуть Соглашение и блокировать доступ Сублицензиата к ПО после предварительного уведомления Сублицензиата; а также направить Сублицензиату требование о прекращении использования ПО и об удалении всех копий ПО. В этом случае Сублицензиат обязуется прекратить использование ПО и удалить все копии ПО в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения соответствующего требования от Лицензиата.

12.4. Односторонний отказ Сублицензиата от исполнения Соглашения не допускается.

12.5. Стороны вправе расторгнуть Соглашение по взаимному согласию или по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

12.6. Стороны также имеют право на расторжение Соглашения по следующим обстоятельствам, уведомив друг друга в срок не позднее чем за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Соглашения:

13. Заключительные положения

13.1. Обмен информацией (материалами) между Сторонами по Соглашению совершается исключительно в письменной форме. Письменные сообщения Сторон (в том числе претензии, уведомления и др.) отправляются по почте, электронной почте, курьером, выдаются Стороне (её уполномоченному представителю) на руки или доставляются другими способами, позволяющими зафиксировать факт (дату, время) его передачи и отправителя.

13.2. В случае изменения адресов и/или расчётных реквизитов Сторон, Сторона, чьи реквизиты изменились, обязана уведомить об этом другую Сторону в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в силу таких изменений. При этом заключения между Сторонами какого-либо дополнительного соглашения не требуется.

13.3. Стороны соглашаются, что лица, отправляющие и (или) принимающие Заказы, уведомления и прочие документы, связанные с исполнением Соглашения, с использованием адресов электронной почты, указанными в Заказе, являются уполномоченными представителями Сторон по вопросам взаимодействия в рамках Соглашения, а полномочия таких лиц явствуют из обстановки и не нуждаются в дополнительном подтверждении.

13.4. Сообщения, переданные по электронной почте, в информационной системе, посредством системы электронного документооборота и (или) факсимильной или иными видами связи, признаются Сторонами юридически значимыми сообщениями. Стороны гарантируют, что принятие решений и обмен юридически значимыми сообщениями осуществляются уполномоченными лицами, и действуют из презумпции наличия у лица, вступившего в такое взаимодействие от имени одной из Сторон, необходимых полномочий.

13.5. Сублицензиату запрещено осуществлять переуступку прав и/или обязанностей по Соглашению до получения согласия Лицензиата. В случае нарушения Сублицензиату данного условия, Лицензиат имеет право требовать от Сублицензиата уплаты суммы в размере 20% от переданных прав требований, а Сублицензиат обязан выплатить такую сумму в срок не более 5 (пяти) рабочих дней с момента получения соответствующего требования Лицензиата. Лицензиат вправе требовать от Сублицензиата возмещения убытков независимо от уплаты суммы, указанной в настоящем пункте.

13.6. Все приложения, изменения и дополнения к Соглашению и/или к Заказу являются их неотъемлемой частью и действительны лишь в случае, если они совершенны в письменной форме и подписаны представителями обеих Сторон, либо посредством ЭДО.

13.7. При наличии или возникновении противоречий между условиями Заказа и условиями Соглашения условия Заказа будут иметь приоритетную силу над условиями Соглашения.